居间人隐瞒重大事实致交易不成须返还佣金

　　上海某铜材公司在收购一家木业公司过程中，中介人老金在明知木业公司的股权已经被法院查封的情况下，故意向铜材公司隐瞒并收取了居间酬劳和奖金。经过审理，普陀法院判决居间人老金应全部返还居间酬劳和奖金共计40万元并支付相应利息损失。

　　【案件回放】

　　2008年9月，铜材公司准备整体收购某木业有限公司的全部股权。他们找到了木业公司的股东老金，希望他可以当个中间人联系其他股东促成这笔收购。老金果然不负所托，2008年10月，铜材公司与木业公司的全体股东签订了一份价值2820万元的股权转让协议。签订协议后，铜材公司先按约向包括老金在内的全体股东支付1420万元股权转让金。此外，铜材公司还向老金支付了30万元的居间酬劳。2009年3月，为了继续办妥木业公司名下房产的转让手续，铜材公司又和老金签订了一份协议。双方确定了在2009年6月30日前，老金应办妥房产证的过户手续，奖金为30万元，并先支付10万元给老金。如果相关手续没能按时办妥，老金要在2009年7月31日前归还已收取的奖金。

　　2009年6月底时间届满后，老金并没有按照约定办妥相关房产的转让手续，而先后40万元的酬劳和奖金，却轻松地进入了他的腰包。

　　此后，原本以为收购成功的铜材公司发现，在2008年12月，木业有限公司50%的股权因涉及其他纠纷已经被法院查封，禁止办理一切抵押、转让、赠与、买卖等交易手续。而作为公司股东的中介人老金却并没有向他们告知实情。

　　2009年12月，铜材公司起诉木业公司及包括老金在内的全体股东，要求解除股权转让协议。2010年4月，法院判决认定木业有限公司各股东在股权转让协议履行中已经构成根本违约，原告有权行使合同解除权，并作出了解除股权转让协议的判决。而木业公司不服判决提起上诉。2010年7月，在上海二中院审理中，各方当事人达成调解协议同意解除股权转让协议。宣告了铜材公司收购股权事宜的彻底失败。2010年10月，铜材公司再次起诉至法院要求老金返还收取的酬劳费和奖金共计40万元及赔偿利息损失。

　　【以案说法】

　　法院经审理认为，根据双方的表述和证据，可以确定铜材公司和老金之间已经建立了居间合同关系。根据法律规定：居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。老金故意隐瞒了木业公司的股权在签订转让协议之前已经被法院冻结的事实，之后在履行转让合同中又与其他股东构成根本违约，导致合同被法院解除，实际未能促成铜材公司成功收购涉案股权，双方之间的居间合同实际没能妥善履行。据此，普陀区法院作出了上述判决。

　　【法词典】

　　《中华人民共和国合同法》第四百二十五条：

　　居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。

　　居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。